Když se dvě rodiny dělí o jeden holding: případová studie návrhu strategie správy kolektivního majetku

Tato případová studie ukazuje, jak jsme u anonymizovaného klienta navrhli majetkovou a ovládací strukturu tak, aby přežila generační výměnu, tlak operativy i krizové scénáře, aniž by se z ní stal byrokratický kolos.

Výchozí situace: společný holding, dvě rodiny, jedna realita

Klientem byla multi-rodinná skupina: dvě rodiny, které společně vlastní a řídí holdingovou strukturu s kombinací provozního podnikání a nemovitostních aktivit. Klíčová charakteristika byla jednoduchá a zároveň kritická: vlastnictví bylo rozděleno vyrovnaně, prakticky „půl na půl“.

To je na jednu stranu férové. Na druhou stranu to znamená, že jakékoliv rozhodování bez jasného rámce může skončit patem. A pat v majetkové struktuře je v praxi drahý: odložené investice, zablokované financování, eskalace konfliktů, nebo naopak pomalé rozpadání společného majetku na „své“ a „jejich“. Rodiny zároveň cítily, že nestačí napsat pár právních dokumentů. Potřebovaly systém, který bude fungovat ve třech rovinách současně:

• vlastnictví a ochrana ovládacích práv,
• řízení holdingu a operativní rozhodování,
• rodinná komunikace a kontinuita napříč generacemi.

První klíčová volba: nezačínat strukturou aktiv, ale strukturou rozhodování

V podobných případech je lákavé začít rovnou právní architekturou: fond, holding, SPV. My jsme začali jinak – mapou rozhodování.

Proč?

Protože v multi-rodinné firmě je největším rizikem nikoli právní forma, ale překryv kompetencí. Pokud se rodinná témata promíchají s vlastnickými a vlastnická s operativou, začne se organizace zadýchávat. A nakonec se vrátí k nejhorší možné „strategii“: rozhoduje ten, kdo je nejhlasitější nebo má největší čas.

Proto jsme s rodinami postavili rámec na třech otázkách:

1. Co je kolektivní a co je rodinně individuální?
2. Kdo je oprávněn schvalovat zásadní rozhodnutí o společném majetku?
3. Jak zajistit, aby operativa mohla běžet rychle, ale vlastnictví bylo chráněno?

Výsledek byl jasný: potřebujeme oddělit rodinné řízení od vlastnického řízení a vlastnické řízení od managementu.

Druhá klíčová volba: dvě Rodinné rady, jeden centrální orgán pro kolektivní aktiva

Rodiny přirozeně inklinovaly k tomu, že každá bude mít svou Rodinnou radu. To je velmi zdravé: rodinné rady řeší „rodinnou část systému“ – cíle, hodnoty, pravidla spolupráce, vzdělávání další generace, vnitřní komunikaci a prevenci konfliktů. Jsou komunikačním nervovým centrem rodiny a místem, kde se formuje rodinná vůle.

Ale multi-rodinná struktura potřebuje ještě jednu vrstvu: centrální orgán pro kolektivní aktiva. Vznikl koncept, který se ukázal jako rozhodující:

Rada vlastníků

Vrcholový strategický orgán pro společný majetek, který rozhoduje a schvaluje klíčové kroky týkající se kolektivních aktiv. Protože podíly byly vyrovnané, přirozeně jsme pracovali s principem jednomyslnosti – nikoli jako brzdy, ale jako pojistky proti přehlasování a následné destrukci vztahu.

Aby systém nezatuhl, doplnili jsme ho o podpůrné vrstvy:

• Stálý výbor (exekutivní) – připravuje podklady, drží agendu, hlídá follow-up,
• Pracovní skupiny – ad-hoc analýzy a projektová řešení (včetně expertů),
• Rodinné sdružení a Rodinné shromáždění – budování kultury a „talentové líhně“ pro další generace.

Tím vznikla ovládací struktura, kde má každý orgán jasný účel a rozhodování nepřetéká mezi úrovněmi.

Třetí klíčová volba: „custody“ – ochrana ovládání přes nadační fond

Další část byla majetková architektura. Rodiny chtěly především dvě věci:

• ochránit ovládací práva a předejít jejich štěpení v dědictví,

• zajistit řízený přenos ovládání na další generace podle předem daných pravidel.

Proto jsme navrhli model „custody“:

Nadační fond jako depozitář ovládacích práv

Fond drží kontrolní práva k mateřské společnosti holdingu (v praxi prostřednictvím ovládacího instrumentu). Nejde o to „vyvést majetek do fondu“, ale udělat z fondu bezpečnou schránku pro ovládání.

Vnitřní governance fondu jsme navázali na rodinnou strukturu:

• Správní rada fondu rozhoduje takticky-strategicky o majetku fondu,
• Rodinná rada dává mandát a jmenuje klíčové osoby,
• Revizor plní kontrolní roli.

Výsledek: ovládací práva drží stabilní entita, která není ohrožena dědickým řízením a osobními riziky jednotlivců.

Čtvrtá klíčová volba: holding jako řídicí centrum a SPV jako ochrana rizik

Mateřská společnost holdingu jsme nastavili jako:

• řídicí platformu skupiny (strategie, alokace kapitálu, cash-pooling),
• nástroj pro nástupnictví a krizové scénáře,
• místo, které odděluje vlastnictví od provozních rizik.

A pod ní jsme poskládali dceřiné společnosti (SPV) tak, aby:

• jednotlivé třídy aktiv/projekty byly izolovány,
• právní a finanční rizika se nešířila napříč skupinou,
• bylo možné spravovat aktiva profesionálně a auditovatelně.

Tohle je v praxi často největší úleva pro vlastníky: holding je stabilní, SPV jsou „pracovní jednotky“.

Pátá klíčová volba: schvalovací limity, které brání paralyzaci

Každý systém governance může být buď:

• příliš volný (riziko „děláme to podle pocitu“), nebo
• příliš přísný (riziko „nic nejde schválit“).

Proto jsme postavili schvalovací limity (thresholds), které definují:

• co schvalují jednatelé SPV (operativa),
• co schvaluje představenstvo (řízení skupiny),
• co jde na akcionáře (fond) jako vlastnické rozhodnutí,
• a kdy Rodinné rady musí dodat mandát.

Nejdůležitější byly „automatické eskalace“: nezávisle na částce jde na vyšší úroveň vše, co mění kontrolu, zavádí křížové ručení, omezuje strategii covenanty nebo je se spřízněnou osobou.

Výsledek: operativa může běžet. Vlastnictví je chráněno. A systém je auditovatelný.

Co bylo na projektu nejtěžší (a proč to nakonec fungovalo)

Nejtěžší nebyla právní technika. Nejtěžší bylo vytvořit společnou shodu na tom, že:

• rodinné otázky se řeší rodinně,
• vlastnické otázky se řeší vlastnicky,
• operativa se řídí profesionálně.

Jakmile toto rodiny přijaly, právní struktura už byla „jen“ nástrojem, který tu shodu umí udržet i ve chvíli, kdy:

• se mění generace,
• přichází ekonomický tlak,
• někdo onemocní,
• a do rozhodování vstoupí emoce.

Závěr: co si z toho může odnést každá multi-rodinná firma

Pokud společně vlastníte holding se dvěma či více rodinami, je téměř jisté, že dříve nebo později narazíte na tři body:

1. paty v rozhodování,
2. míchání rodinných a vlastnických témat,
3. tlak operativy, která si žádá rychlost, ale vlastnictví potřebuje ochranu.

Řešením není další porada ani složitější smlouva. Řešením je ucelený systém: ovládací struktura + majetková struktura + schvalovací pravidla, které spolu dávají smysl.

Pokud chcete podobně vyjasnit a stabilizovat i vaše společné vlastnictví

Pokud stojíte před generační výměnou, řešíte multi-rodinný holding, nebo jen cítíte, že „už to nejde řídit jako dřív“, napište mi. V úvodní konzultaci obvykle dokážeme rychle odhalit, kde vám vzniká největší systémové riziko – a navrhnout jednoduchý první krok, který přinese jasnost a klid do rozhodování.